2010年3月1日，某会计师事务所受一家中外合资经营企业(下称合营企业)的委托，对该企业2009年度的财务状况进行审计，

(1)【◆题库问题◆】：[问答题,案例分析题] 2010年3月1日，某会计师事务所受一家中外合资经营企业(下称合营企业)的委托，对该企业2009年度的财务状况进行审计，并为其出具《审计报告》。该会计师事务所指派的注册会计师进驻合营企业之后，了解到以下情况(1)合营企业系由美国的甲公司与内地的乙公司共同出资并于2008年9月30日正式注册成立的公司。合资双方签订的合资合同规定：①合资企业投资总额为280万美元，注册资本为200万美元，其中：甲公司出资110万美元，占注册资本的55%;乙公司出资90万美元，占注册资本的45%。②甲公司以收购境内乙公司所属的丙国有企业的资产折合60万美元，另以机器设备折合30万美元和货币资金20万美元出资;乙公司以建筑物和土地使用权折合80万美元和货币资金10万美元出资。③合资各方认缴的出资分二期进行，即自合资企业成立之日起3个月内，合资各方必须将除货币资金之外的其他出资投入合资企业;其余的货币资金则应于2009年9月30日之前缴付完毕。④合营企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构;股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。⑤合营企业的董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合营企业的董事长和副董事长均由甲公司委派。⑥企业以美元作为记账本位币，并规定会计报表按美元进行编报。(2)甲公司与丙企业签订的收购协议规定：①甲公司收购乙国有企业的资产，并将该资产作为其出资投入合营企业;收购价款总额为60万美元，甲公司自合营企业正式注册成立之日起3个月内，向乙公司支付36万美元，其余24万美元在1年内付清;②甲公司用在中国境内设立的某中外合作经营企业因先行回收投资所得的60万美元支付。(3)合营企业成立之后，合营各方按照合营合同的规定，履行了第一期出资义务。在履行第二期出资义务时，甲公司则由乙公司作担保向银行贷款20万美元缴付了出资;乙公司则由其母公司作担保向银行贷款10万美元缴付了出资。甲公司依照与乙公司签订的收购协议于2008年12月28日向乙公司支付36万美元，其余收购价款尚未支付。(4)在合营企业经营期间，按照合营合同规定的组织机构进行管理，甲公司在合营企业中行使决策权。截至2009年12月31日止，合营企业税后可分配利润为人民币360万元。(5)2010年2月，甲公司拟将其在合营企业所持股份转让给美国的丁公司，乙公司已表示同意。要求：

【◆参考答案◆】：(1)注册资本符合规定。根据规定，合营企业的投资总额在300万美元以下的(含300万美元)，其注册资本至少应占投资总额的70%。在本题中，合营企业的投资总额为280万美元，注册资本的比例超过了70% (2)合营各方第一期缴付出资的行为符合有关规定。根据规定，外商投资企业的投资者分期出资的，投资各方第一期出资不得少于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月缴清;合营各方第一期缴付的出资额均超过各自认缴出资额的15%，并符合缴付期限的规定。在第二期缴付出资时，甲公司的缴付行为不符合规定，乙公司符合规定。根据规定，合营各方不得以合营他方的财产权益为其出资作担保，甲公司以乙公司的财产权益为其出资作为担保违反了该规定。 (3)合营企业的组织机构不符合规定。根据规定，合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无须设立股东会和监事会。 合营企业设立董事长和副董事长的方式不符合规定，根据规定，中外合营者一方担任董事长的，由合营他方担任副董事长。董事长和副董事长不得都由甲方担任。 (4)企业约定以美元作为记账本位币是符合规定的，根据《会计法》的规定，业务收支以人民币以外的货币为主的单位，也可以选定某种人民币以外的货币作为记账本位币。对于以美元编写并报送会计报表的约定是不符合规定的，根据规定，以外币作为记账本位币的企业，编报的会计报表应当折算为人民币反映。 (5)收购协议中规定的支付收购价款的方式符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。 (6)甲公司用在中国境内设立的中外合作经营企业因先行回收投资所得的60万美元支付收购价款符合规定。根据规定，外国投资者可以来源于中国境内举办的其他外商投资企业因清算、股权转让、先行回收投资所得的财产出资。 (7)丙企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。 (8)如果对截止2009年12月31日止的合营企业税后可分配利益进行分配，并不考虑加权平均因素，甲公司应分配人民币152.3万元，乙公司应分配人民币207.7万元。(或甲公司应分配人民币175.9万元，乙公司应分配人民币184.1万元)。 (9)甲公司现时不能取得合营企业的决策权。根据规定，对合营企业中控股的投资者，在其实际缴付的出资未达到其认缴的全部出资额之前，不得取得企业的决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。

(2)【◆题库问题◆】：[多选] 判断“购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态”的标准包括()。
A．符合资本化条件的资产的实体建造(包括安装)或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成
B．所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求或合同要求相符或基本相符，即使有极个别与设计或合同要求不相符的地方，也不影响其正常使用
C．继续发生在所购建或者生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或几乎不再发生
D．资产已交付使用并办理竣工决算手续
E．如果所购建或者生产的符合资本化的资产需要试生产或试运行，则在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产品时，或试运行结果表明能够正常运转或营业时，就应当认为资产已经达到预定可使用状态

【◆参考答案◆】：A, B, C, E

【◆答案解析◆】：购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：(一)符合资本化条件的资产的实体建造(包括安装)或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成。(二)所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售。(三)继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。如果所购建或者生产的符合资本化的资产需要试生产或试运行，则在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产品时，或试运行结果表明能够正常运转或营业时，就应当认为资产已经达到预定可使用状态。[该题针对"借款费用开始、暂停及停止资本化时点的确定"知识点进行考核]

(3)【◆题库问题◆】：[单选] 甲公司申请某项发明专利,在该发明专利申请公布后至专利权授予前,甲公司发现乙公司使用该发明,乙公司拒绝支付使用费。根据专利法的规定,甲公司要求乙公司支付使用费的诉讼时效起算日应当是()
A．甲公司发现乙公司使用其发明之日
B．乙公司使用其发明之日
C．该发明专利权授予之日
D．该发明专利申请公布之日

【◆参考答案◆】：C

【◆答案解析◆】：本题考核支付使用费诉讼时效的相关规定。根据规定,发明专利申请公布后至专利权授予前使用该发明未支付使用费的,专利权人要求支付使用费的诉讼时效为2年,自专利权人得知或者应当得知他人使用其发明之日起计算。但是,专利权人于专利权授予之日前即已得知或者应当得知的,自专利权授予之日起计算。

(4)【◆题库问题◆】：[多选] 根据企业破产法律制度的规定，涉及债务人财产的下列行为，属于无效行为的有()
A．无偿转让财产的
B．虚构债务或者承认不真实的债务的
C．为逃避债务而隐匿、转移财产的
D．对没有财产担保的债务提供财产担保的

【◆参考答案◆】：B, C

【◆答案解析◆】：选项AD：如果发生在人民法院受理破产申请前1年内，管理人有权请求人民法院予以撤销，而不属于无效行为。

(5)【◆题库问题◆】：[单选] 乙公司与丙公司交易时以汇票支付。丙公司见汇票出票人为甲公司，遂要求乙公司提供担保，乙公司请丁公司为该汇票作保证，丁公司在汇票背书栏签注“若甲公司出票真实，本公司愿意保证”。后经了解甲公司实际并不存在。根据票据法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。
A．丁公司应承担一定赔偿责任
B．丁公司只承担一般保证责任，不承担票据保证责任
C．丁公司应当承担票据保证责任
D．丁公司不承担任何责任

【◆参考答案◆】：C

【◆答案解析◆】：保证不得附有条件；附有条件的，不影响对汇票的保证责任。

(6)【◆题库问题◆】：[单选] 确定经济法调整对象正确与否的判断标准是（）
A．以持不同观点的学者人数多少为标准
B．以国外先进的法律规定为标准
C．以权威学者的著说为标准
D．生产力标准

【◆参考答案◆】：D

(7)【◆题库问题◆】：[多选] 下列有关最高额抵押合同的说法中，错误的是()
A．最高额抵押只能够是债务人自己设定的
B．抵押权人实现最高额抵押权时，如果实际发生的债权余额高于最高限额的，以最高限额为限，超过部分不具有优先受偿的效力
C．最高额抵押担保的债权确定前，部分债权转让的，最高额抵押权均可一并转让
D．抵押财产被查封、扣押时抵押权人的最高额抵押可以确定

【◆参考答案◆】：A, C

【◆答案解析◆】：本题考核最高额抵押合同的相关规定。最高额抵押可以是债务人自己设定的，也可以是第三人设定的，因此选项A是错误的;最高额抵押担保的债权确定前，部分债权转让的，最高额抵押权不得转让，但当事人另有约定的除外。因此选项C是错误的。

(8)【◆题库问题◆】：[问答题,案例分析题] A公司1997年在上海证券交易所上市。截止2002年12月31日,公司股本总额为1.5亿元,其中流通股为6000万元;经审计的净资产值为4.5亿元。A公司最近3年无重大资产重组行为。2003年7月,A公司向中国证监会提出增发新股的申请,其申请文件披露了以下信息:(1)A公司于1999年1月曾获准配股,募集资金2亿元,其投资项目完工进度已经达到50%。本次拟增发新股5000万股,募集资金量为5亿元。(2)A公司董事陈某2002年8月因在任职期间抛售所持A公司股票被上海证券交易所公开谴责。2002年9月,A公司为其子公司向银行贷款3000万元提供了担保。(3)A公司第一大股东B公司1999年以来向A公司累计借款1500万元,至今没有归还。B公司财务部经理吴某兼任A公司财务总监,A公司董事张某兼任A公司控股的C公司总经理。(4)A公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。本次拟增发新股议案提交董事会表决时,全体董事一致通过。在随后召开的临时股东大会上,增发新股议案获得出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。要求:

【◆参考答案◆】：(1)首先,A公司前次募集资金使用情况不符合增发新股的规定(0.5分)。根据有关规定,上市公司增发新股条件之一是,前次募集资金投资项目的完工进度不低于70%,而A公司前次募集资金投资项目完工进度只达到50%(1分)。其次,本次增发新股募集资金量不符合增发新股的规定(0.5分)。根据有关规定,上市公司增发新股时,增发新股募集的资金量不超过公司上年度末经审计的净资产值,而A公司本次增发新股募集资金量为5亿元,超过了A公司上年度末经审计的4.5亿元的净资产值(1分)。(本要点共3分) (2)首先,陈某的行为构成本次增发新股的障碍(0.5分)。根据有关规定,上市公司的董事在最近12个月内未受到证券交易所公开谴责是上市公司增发新股条件之一,而陈某作为A公司董事受到证券交易所公开谴责未满12个月(1分)。其次,A公司为其子公司提供担保的行为不构成增发新股的障碍。因为法律没有上市公司不能为其子公司担保的禁止性规定(1分)。(本要点共2.5分) (3)首先,B公司向A公司借款的情形不符合增发新股的规定(0.5分)。根据有关规定,上市公司的资金不存在被具有实际控制权的个人､法人或其他组织占用的情形是增发新股条件之一,而B公司作为A公司的第一大股东占用了A公司的资金(1分)。其次,吴某兼任A公司财务总监构成本次增发新股的障碍。根据有关规定,上市公司增发新股条件之一是,具有完善的法人治理结构,与对其具有实际控制权的法人或者其他组织及其他关联企业在人员上分开,保证上市公司的人员独立。吴某作为A公司的第一大股东的财务部经理兼任A公司财务总监,不符合上市公司人员独立的要求(1分)。第三,张某兼任控股C公司总经理,不构成增发新股的障碍。因为法律没有上市公司董事不能兼任其控股公司经理的禁止性规定(1分)。(本要点共3.5分) (4)首先,A公司董事会的组成符合公司法律制度的规定(0.5分)。根据公司法律制度的规定,股份有限公司的董事会应由5至19名董事组成(0.5分),上市公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事(0.5分)。其次,A公司股东大会对增发新股议案的表决存在问题 (0.5分)。根据有关规定,增发新股的股份数量超过公司股份总数20%的,其增发提案还须获得出席股东大会的流通股股东所持表决权的半数以上通过(1分)。[或:A公司增发新股5000万股,已超过公司股份总数的20%,通过增发新股议案时,没有履行获得出席股东大会的流通股股东所持表决权的半数以上通过的程序(1分)。](本要点共3分)

(9)【◆题库问题◆】：[名词解释] 经济管理关系

【◆参考答案◆】：
经济法调整的经济管理关系，是指国家在实施经济管理职能过程中所发生的社会经济关系，包括宏观经济管理关系和微观经济管理关系两大类。所谓宏观经济管理关系，是指那些事关国家或社会整体的经济管理关系；所谓微观经济管理关系，是指那些针对社会主体而产生的具体的经济管理关系。

(10)【◆题库问题◆】：[多选] 专利法所称的发明创造是指（）。
A．发明
B．实用新型
C．外观设计
D．技术秘密

【◆参考答案◆】：A, B, C