A公司1997年在上海证券交易所上市。截止2002年12月31日,公司股本总额为1.5亿元,其中流通股为6000万元;经

(1)【◆题库问题◆】：[问答题,案例分析题] A公司1997年在上海证券交易所上市。截止2002年12月31日,公司股本总额为1.5亿元,其中流通股为6000万元;经审计的净资产值为4.5亿元。A公司最近3年无重大资产重组行为。2003年7月,A公司向中国证监会提出增发新股的申请,其申请文件披露了以下信息:(1)A公司于1999年1月曾获准配股,募集资金2亿元,其投资项目完工进度已经达到50%。本次拟增发新股5000万股,募集资金量为5亿元。(2)A公司董事陈某2002年8月因在任职期间抛售所持A公司股票被上海证券交易所公开谴责。2002年9月,A公司为其子公司向银行贷款3000万元提供了担保。(3)A公司第一大股东B公司1999年以来向A公司累计借款1500万元,至今没有归还。B公司财务部经理吴某兼任A公司财务总监,A公司董事张某兼任A公司控股的C公司总经理。(4)A公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。本次拟增发新股议案提交董事会表决时,全体董事一致通过。在随后召开的临时股东大会上,增发新股议案获得出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。要求:

【◆参考答案◆】：(1)首先,A公司前次募集资金使用情况不符合增发新股的规定(0.5分)。根据有关规定,上市公司增发新股条件之一是,前次募集资金投资项目的完工进度不低于70%,而A公司前次募集资金投资项目完工进度只达到50%(1分)。其次,本次增发新股募集资金量不符合增发新股的规定(0.5分)。根据有关规定,上市公司增发新股时,增发新股募集的资金量不超过公司上年度末经审计的净资产值,而A公司本次增发新股募集资金量为5亿元,超过了A公司上年度末经审计的4.5亿元的净资产值(1分)。(本要点共3分) (2)首先,陈某的行为构成本次增发新股的障碍(0.5分)。根据有关规定,上市公司的董事在最近12个月内未受到证券交易所公开谴责是上市公司增发新股条件之一,而陈某作为A公司董事受到证券交易所公开谴责未满12个月(1分)。其次,A公司为其子公司提供担保的行为不构成增发新股的障碍。因为法律没有上市公司不能为其子公司担保的禁止性规定(1分)。(本要点共2.5分) (3)首先,B公司向A公司借款的情形不符合增发新股的规定(0.5分)。根据有关规定,上市公司的资金不存在被具有实际控制权的个人､法人或其他组织占用的情形是增发新股条件之一,而B公司作为A公司的第一大股东占用了A公司的资金(1分)。其次,吴某兼任A公司财务总监构成本次增发新股的障碍。根据有关规定,上市公司增发新股条件之一是,具有完善的法人治理结构,与对其具有实际控制权的法人或者其他组织及其他关联企业在人员上分开,保证上市公司的人员独立。吴某作为A公司的第一大股东的财务部经理兼任A公司财务总监,不符合上市公司人员独立的要求(1分)。第三,张某兼任控股C公司总经理,不构成增发新股的障碍。因为法律没有上市公司董事不能兼任其控股公司经理的禁止性规定(1分)。(本要点共3.5分) (4)首先,A公司董事会的组成符合公司法律制度的规定(0.5分)。根据公司法律制度的规定,股份有限公司的董事会应由5至19名董事组成(0.5分),上市公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事(0.5分)。其次,A公司股东大会对增发新股议案的表决存在问题 (0.5分)。根据有关规定,增发新股的股份数量超过公司股份总数20%的,其增发提案还须获得出席股东大会的流通股股东所持表决权的半数以上通过(1分)。[或:A公司增发新股5000万股,已超过公司股份总数的20%,通过增发新股议案时,没有履行获得出席股东大会的流通股股东所持表决权的半数以上通过的程序(1分)。](本要点共3分)

(2)【◆题库问题◆】：[多选] 乙以甲公司的名义采取下列方式与他人订立的合同，法律效果归属于甲公司的有()。
A．乙使用偷盗的甲公司合同专用章，与善意的丙公司订立的合同
B．乙使用伪造的甲公司合同专用章，与善意的丁公司订立的合同
C．乙使用甲公司交给的合同专用章，超越甲公司授权范围与善意的戊公司订立的合同
D．乙使用甲公司交给的合同专用章，在代理权终止后，与善意的庚公司订立的合同

【◆参考答案◆】：C, D

【◆答案解析◆】：本题考核无权代理的法律后果。选项C.D属于"表见代理"的范围，被代理人应当承担代理的法律后果。而选项A.B由于甲公司的合同专用章是被偷盗、伪造的，甲公司没有过错，因此不承担责任。[该题针对"代理制度"知识点进行考核]

(3)【◆题库问题◆】：[单选] 政府间转移支付的最初的、最基本的和最主要的是形式是（）。
A．专项转移支付
B．特殊转移支付
C．一般性转移支付
D．政策性转移支付

【◆参考答案◆】：C

(4)【◆题库问题◆】：[单选] 根据企业国有产权转让管理的有关规定，企业国有产权转让时，受让方采取分期付款方式支付价款的，对首期付款的支付比例和支付期限的要求是（）。
A．不得低于总价款的15%，并在合同生效之日起5个工作日内支付
B．不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付
C．不得低于总价款的15%，并在合同生效之日起15个工作日内支付
D．不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起15个工作日内支付

【◆参考答案◆】：B

【◆答案解析◆】：本题考核国有产权转让中分期付款的期限规定。根据规定，采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付。

(5)【◆题库问题◆】：[问答题,案例分析题] 甲公司为乙上市公司实际控制人，拟通过收购丙上市公司(以下简称"丙公司")的股份，达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时，一些董事分别提出以下观点：(1)以下属的两个子公司作为收购人，通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。两个子公司持有丙公司的股份合计达到5%之日起3日内，即向中国证监会提交书面报告，但对被收购公司暂时保密。(2)两个子公司持有丙公司的股份合并计算。合计达到5%时，并且每增加5%时，均应暂停交易。(3)两个子公司持有丙公司的股份合计超过5%但未达到20%时，编制详式权益变动报告书。(4)收购丙公司已发行的股份合计达到30%时，如果资金允许继续进行收购，即向丙公司所有股东发出收购60%股份的要约。如果资金短缺，则向特定股东协议收购。(5)收购要约约定的收购期限初步定为20日，根据收购情况再作调整。(6)如果预受要约股份的数量超过预定的60%时，则以抽签的方式确定收购预受要约的股份。(7)如果由于资金不足，导致无法继续收购，则向中国证监会提出豁免申请。(8)在收购行为完成9个月后，可以考虑将所持丙公司的股份部分转让给丁公司。根据以上资料，回答下列问题：

【◆参考答案◆】：(1)向中国证监会提交书面报告正确，但对被收购公司暂时保密错误。根据规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告。 (2)①两个子公司持有丙公司的股份合并计算正确，两个子公司互为一致行动人。根据规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。②暂停交易正确。根据规定，拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当报告并公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。达到5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。 (3)编制详式权益变动报告书正确。根据规定，投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制详式权益变动报告书。 (4)收购丙公司已发行的股份达到30%时，只能采取要约收购方式，向特定股东协议收购错误。根据规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。 (5)收购期限不正确。根据规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日。 (6)以抽签的方式确定收购预受要约的股份错误。根据规定，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。 (7)豁免申请的理由错误。可以申请豁免的事项不包括收购人资金不足。 (8)收购行为完成9个月后转让所持丙公司股份错误。根据规定，收购人在收购行为完成后12个月内不得转让所持上市公司的股份。

(6)【◆题库问题◆】：[单选] 甲企业被宣告破产后,清算组决定解除甲企业与乙公司签订的尚未履行的合同。该合同约定,甲企业不履行合同时,应向乙公司按合同金领的30%支付违约金。下列对该项违约金的处理方式中,正确的是()
A．作为破产费用从破产财产中优先拨付
B．作为破产债权清偿
C．作为有财产担保债权优先清偿
D．不予清偿

【◆参考答案◆】：D

【◆答案解析◆】：本题考核破产债权的确定。根据规定,破产企业未履行合同的对方当事人,因清算组解除合同受到损害的,其损失赔偿额作为破产债权,不包括双方订立合同时所约定的违约金。

(7)【◆题库问题◆】：[单选] 根据票据法律制度的规定,下列选项中,不构成票据质押的是()
A．出质人在汇票上记载了"质押"字样而未在汇票上签章的
B．出质人在汇票粘单上记载了"质押"字样并在汇票上签章的
C．出质人在汇票上记载了"质押"字样并在汇票上签章的,但是未记载背书日期的
D．出质人在汇票上记载了"为担保"字样并在汇票上签章的

【◆参考答案◆】：A

【◆答案解析◆】：本题考核保证的格式。票据保证的绝对记载事项包括保证文句和保证人签章两项。选项A由于未在汇票上签章,因而不构成汇票的质押。

(8)【◆题库问题◆】：[多选] 甲银行与乙公司签订一份借款合同，合同签订后，甲银行依约发放了部分贷款，乙公司未按照约定的用途使用借款。根据合同法律制度的规定，甲银行可以行使的权利有（）。
A．停止发放后续贷款
B．提前收回已发放贷款
C．解除借款合同
D．对乙公司罚款

【◆参考答案◆】：A, B, C

【◆答案解析◆】：借款人未按照约定的借款用途使用借款的，贷款人可以停止发放借款、提前收回借款或者解除合同。

(9)【◆题库问题◆】：[多选] 下列各项中，属于法律行为的有（）。
A．签发支票
B．自然灾害
C．合法建造房屋
D．签订货物运输合同

【◆参考答案◆】：A, D

【◆答案解析◆】：（1）选项B：属于事件；（2）选项C：属于事实行为。

(10)【◆题库问题◆】：[单选] 2009年2月，甲上市公司拟增发股票，已知其最近3年实现的年均可分配利润为1500万元，根据《发行管理办法》的相关规定，其最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于()。
A．450万元
B．300万元
C．200万元
D．600万元

【◆参考答案◆】：A

【◆答案解析◆】：本题考核增发股票的财务状况条件。根据规定，上市公司增发股票的，其最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%，因此选项A是符合规定的。