外国甲公司收购境内乙公司部分资产,并以该资产作为出资与境内丙公司于2000年3月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司收

(1)【◆题库问题◆】：[多选] 外国甲公司收购境内乙公司部分资产,并以该资产作为出资与境内丙公司于2000年3月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司收购乙公司部分资产的价款为120万美元。甲公司向乙公司支付价款的下列方式中,不符合规定的有()
A．甲公司于2000年5月30日向乙公司一次支付120万美元
B．甲公司于2000年5月30日向乙公司支付60万美元,2001年2月28日支付60万美元
C．甲公司于2001年2月28日向乙公司一次支付120万美元
D．甲公司于2000年8月30日向乙公司支付80万美元,2001年8月30日支付40万美元

【◆参考答案◆】：B, C, D

【◆答案解析◆】：(1)通过收购国内企业资产设立合营企业的外国投资者,应当自合营企业营业执照颁发之日起3个月内一次支付全部购买金,因此选项A符合法律规定;(2)分期缴付出资时总期限不得超过1年,选项B中1年末(2001年2月28日)支付的价款只有50%;(3)选项C中尽管1年末(2001年2月28日)支付了全部价款,但在分期缴付时前6个月支付的价款低于60%;(4)选项D尽管前6个月支付的价款超过了60%。但总期限超过了1年。

(2)【◆题库问题◆】：[单选] 外国投资者甲、乙、丙、丁分别拟对我国A股上市公司进行战略投资。其中：甲境外实有资产总额为8000万美元，乙管理的境外实有资产总额为3亿美元，丙的母公司境外实有资产总额为2亿美元，丁的母公司管理的境外实有资产总额为4亿美元。根据外国投资者对上市公司战略投资管理的规定，符合我国对外国投资者进行战略投资的资产总额要求的投资者是()。（2010年）
A．甲
B．乙
C．丙
D．丁

【◆参考答案◆】：C

【◆答案解析◆】：外国投资者进行战略投资应符合的条件之一是：境外实有资产总额不低于1亿美元（选项A错误）或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元（选项B错误）；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元（选项C正确）或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元（选项D错误）。

(3)【◆题库问题◆】：[单选] 根据证券法律制度的规定，下列人员中，不属于证券交易内幕信息的知情人员的是（）。
A．上市公司的总会计师
B．持有上市公司3%股份的股东
C．上市公司控股的公司的董事
D．上市公司的监事

【◆参考答案◆】：B

【◆答案解析◆】：(1)选项AD:上市公司的董事、监事、高级管理人员，属于内幕人员；(2)选项B：持有上市公司“5%以上”股份的股东，才属于内幕人员；(3)选项C：上市公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员，属于内幕人员。

(4)【◆题库问题◆】：[多选] 以下关于标的物风险的表述中正确的有（）。
A．因买受人的原因致使标的物不能按照约定的期限交付，风险自违反约定之日起转移
B．出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，风险自发货时起由买受人承担
C．标的物交付后，出卖人履行债务不符合约定，风险由出卖人承担
D．因标的物质量不符合要求，买受人可以拒绝接受标的物，之后标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担
E．出卖人按照约定未交付有关标的物的单证和资料的，不影响标的物毁损、灭失风险的转移

【◆参考答案◆】：A, D, E

【◆答案解析◆】：出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，除当事人另有约定的以外，毁损、灭失的风险自合同成立时起由买受人承担；B表述错误。标的物毁损、灭失的风险由买受人承担的，不影响因出卖人履行债务不符合约定，买受人要求其承担违约责任的权利；所以选项C中因为标的物已经交付，是买受人承担风险，但买受人可以要求出卖人承担违约责任。

(5)【◆题库问题◆】：[判断题] 上级人民法院对下级人民法院已发生法律效力的判决，发现确有错误的，有权指令下级人民法院再审。
A．正确
B．错误

【◆参考答案◆】：正确

(6)【◆题库问题◆】：[单选] 某股份有限公司在设立过程中，违反《公司法》规定的是（）。
A．在公司登记机关登记的注册资本总额为人民币200万元
B．发起人共有3人，其中2人在中国境内有住所
C．某发起人以劳务出资，作价50万元
D．全体发起人的货币出资占出资总额的35％

【◆参考答案◆】：C

【◆答案解析◆】：本题的考点为公司的设立要件。设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所，B项正确。新修订的公司法取消了最低注册资本和货币出资比例的限制，所以选项AD均不违反公司法；公司法中劳务不能作为出资，C项错误。

(7)【◆题库问题◆】：[单选] 甲、乙、丙共同出资设立某普通合伙企业，聘用丁担任该企业的经营管理人员。根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，不应当对该企业的债务承担无限连带责任的是()
A．甲
B．乙
C．丙
D．丁

【◆参考答案◆】：D

【◆答案解析◆】：普通合伙企业的合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。被聘用的经营管理人员，仅是合伙企业的经营管理人员，不是合伙企业的合伙人，不必对企业债务承担无限连带责任。

(8)【◆题库问题◆】：[单选] 甲公司是股份有限公司，注册资本2亿元，累计提取法定公积金余额5000万元。2006年度税后利润为3000万元，该公司当年应当提取的法定公积金数额是（）。
A．150万元
B．200万元
C．300万元
D．500万元

【◆参考答案◆】：C

【◆答案解析◆】：本题考核点是公积金提取的规定。根据《公司法》的规定，法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。甲公司2006年利润3000万，按10%提取即300万元。

(9)【◆题库问题◆】：[问答题] 简述经济法调整的几类经济关系。

【◆参考答案◆】：
（1）经济管理关系，是指国家在实施经济管理职能过程中所发生的社会经济关系；
（2）市场竞争关系，是指国家在实现其竞争政策以促进与保护市场有序竞争过程中而形成的社会经济关系；
（3）经营协调关系，是指国家在实现其总体经济规划、区域经济规划以及其他重要经济发展目标过程中而形成的社会经济关系。

(10)【◆题库问题◆】：[问答题,案例分析题] 2010年3月1日，某会计师事务所受一家中外合资经营企业(下称合营企业)的委托，对该企业2009年度的财务状况进行审计，并为其出具《审计报告》。该会计师事务所指派的注册会计师进驻合营企业之后，了解到以下情况(1)合营企业系由美国的甲公司与内地的乙公司共同出资并于2008年9月30日正式注册成立的公司。合资双方签订的合资合同规定：①合资企业投资总额为280万美元，注册资本为200万美元，其中：甲公司出资110万美元，占注册资本的55%;乙公司出资90万美元，占注册资本的45%。②甲公司以收购境内乙公司所属的丙国有企业的资产折合60万美元，另以机器设备折合30万美元和货币资金20万美元出资;乙公司以建筑物和土地使用权折合80万美元和货币资金10万美元出资。③合资各方认缴的出资分二期进行，即自合资企业成立之日起3个月内，合资各方必须将除货币资金之外的其他出资投入合资企业;其余的货币资金则应于2009年9月30日之前缴付完毕。④合营企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构;股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。⑤合营企业的董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合营企业的董事长和副董事长均由甲公司委派。⑥企业以美元作为记账本位币，并规定会计报表按美元进行编报。(2)甲公司与丙企业签订的收购协议规定：①甲公司收购乙国有企业的资产，并将该资产作为其出资投入合营企业;收购价款总额为60万美元，甲公司自合营企业正式注册成立之日起3个月内，向乙公司支付36万美元，其余24万美元在1年内付清;②甲公司用在中国境内设立的某中外合作经营企业因先行回收投资所得的60万美元支付。(3)合营企业成立之后，合营各方按照合营合同的规定，履行了第一期出资义务。在履行第二期出资义务时，甲公司则由乙公司作担保向银行贷款20万美元缴付了出资;乙公司则由其母公司作担保向银行贷款10万美元缴付了出资。甲公司依照与乙公司签订的收购协议于2008年12月28日向乙公司支付36万美元，其余收购价款尚未支付。(4)在合营企业经营期间，按照合营合同规定的组织机构进行管理，甲公司在合营企业中行使决策权。截至2009年12月31日止，合营企业税后可分配利润为人民币360万元。(5)2010年2月，甲公司拟将其在合营企业所持股份转让给美国的丁公司，乙公司已表示同意。要求：

【◆参考答案◆】：(1)注册资本符合规定。根据规定，合营企业的投资总额在300万美元以下的(含300万美元)，其注册资本至少应占投资总额的70%。在本题中，合营企业的投资总额为280万美元，注册资本的比例超过了70% (2)合营各方第一期缴付出资的行为符合有关规定。根据规定，外商投资企业的投资者分期出资的，投资各方第一期出资不得少于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月缴清;合营各方第一期缴付的出资额均超过各自认缴出资额的15%，并符合缴付期限的规定。在第二期缴付出资时，甲公司的缴付行为不符合规定，乙公司符合规定。根据规定，合营各方不得以合营他方的财产权益为其出资作担保，甲公司以乙公司的财产权益为其出资作为担保违反了该规定。 (3)合营企业的组织机构不符合规定。根据规定，合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无须设立股东会和监事会。 合营企业设立董事长和副董事长的方式不符合规定，根据规定，中外合营者一方担任董事长的，由合营他方担任副董事长。董事长和副董事长不得都由甲方担任。 (4)企业约定以美元作为记账本位币是符合规定的，根据《会计法》的规定，业务收支以人民币以外的货币为主的单位，也可以选定某种人民币以外的货币作为记账本位币。对于以美元编写并报送会计报表的约定是不符合规定的，根据规定，以外币作为记账本位币的企业，编报的会计报表应当折算为人民币反映。 (5)收购协议中规定的支付收购价款的方式符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。 (6)甲公司用在中国境内设立的中外合作经营企业因先行回收投资所得的60万美元支付收购价款符合规定。根据规定，外国投资者可以来源于中国境内举办的其他外商投资企业因清算、股权转让、先行回收投资所得的财产出资。 (7)丙企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。 (8)如果对截止2009年12月31日止的合营企业税后可分配利益进行分配，并不考虑加权平均因素，甲公司应分配人民币152.3万元，乙公司应分配人民币207.7万元。(或甲公司应分配人民币175.9万元，乙公司应分配人民币184.1万元)。 (9)甲公司现时不能取得合营企业的决策权。根据规定，对合营企业中控股的投资者，在其实际缴付的出资未达到其认缴的全部出资额之前，不得取得企业的决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。