根据《上市公司收购管理办法》的规定，下列情形中，免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的是（）

(1)【◆题库问题◆】：[单选] 根据《上市公司收购管理办法》的规定，下列情形中，免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的是（）
A．收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化
B．上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益
C．因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％
D．因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％

【◆参考答案◆】：C

【◆答案解析◆】：（1）选项AB：属于免于以要约收购方式增持股份的事项；（2）选项C：属于免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项；（3）选项D：属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项。

(2)【◆题库问题◆】：[多选] 甲资产评估公司在乙股份有限公司的设立过程中，为该股份公司的主要发起丙出具了虚假的证明文件，收取了15万元评估费。有关机构拟对甲资产评估公司采取的下列处罚措施中，符合法律规定的有()。
A．对甲公司处以60万元的罚款
B．没收甲公司15万元的违法所得
C．责令甲公司停业
D．吊销甲公司直接责任人员的执业资格证书

【◆参考答案◆】：A, B, C, D

【◆答案解析◆】：本题考核点是法律责任。应当是吊销直接责任人员的资格证书。有关法律责任的考题经常出现，基本上是考记忆力。

(3)【◆题库问题◆】：[多选] 根据税收征税管理法律制度的规定，下列各项中，属于税务机关可以采取的税收强制执行措施的有()
A．书面通知纳税人开户银行暂停支付纳税人存款
B．书面通知纳税人开户银行从其存款中扣缴税款
C．拍卖所扣押的纳税人价值相当于应纳税款的财产，以拍卖所得抵缴税款
D．扣押纳税人价值相当于应纳税款的财产

【◆参考答案◆】：B, C

【◆答案解析◆】：选项AD属于税收保全措施。

(4)【◆题库问题◆】：[问答题,案例分析题] 中国证监会于2010年8月受理了甲上市公司（本题下称"甲公司"）申请向不特定对象公开募集股份（增发）的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：（1）甲公司（非金融类企业）2007年、2008年和2009年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为6％、5％和9％，按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为5.6％、6％和8％。（2）截至2010年6月30日，甲公司借给乙公司1000万元的现金尚未归还。（3）发行价格拟订为公告招股意向书前一个交易日均价的90％。（4）甲公司2008年度的财务报表被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，但所涉及的事项对甲公司无重大不利影响。（5）甲公司最近3年以现金方式累计分配的利润为最近3年年均可分配利润的25％。（6）2010年2月，甲公司现任董事陈某在任期期间因违规抛售所持甲公司股票被上海证券交易所公开谴责。2009年2月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。（7）2010年6月，甲公司因一项标的额为100万元的买卖合同纠纷作为原告向人民法院提起诉讼，该诉讼截止增发材料提交时，仍在进行中。（8）甲公司董事会于2010年6月18日召开会议，出席本次董事会的董事一致通过增发提案，并于6月19日发出公告，通知于2010年7月21日召开临时股东大会专项通过该提案。在如期举行的临时股东大会上，出席该次会议的股东所代表的股权数为45000万股，赞成票为32000万股。此外，根据控股股东的提议，该次股东大会临时增加了一个增选公司独立董事的议案，以100％的赞成票通过。要求：

【◆参考答案◆】：（1）甲公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率符合增发条件。根据规定，上市公司增发股票的，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，甲公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率分别为5.6％、5％和8％，平均为6.2％，符合中国证监会规定的增发条件。 （2）对本次增发的批准构成实质性障碍。根据规定，除金融类企业外，上市公司最近一期期末存在借予他人款项的情形，不能增发股票。 （3）发行价格不符合规定。根据规定，上市公司增发股票的，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。 （4）对本次增发的批准不构成实质性障碍。根据规定，上市公司最近3年及最近一期财务报表被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，但所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除的，可以增发股票。 （5）最近3年的利润分配情况不符合增发条件。根据规定，上市公司增发新股的，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％。在本题中，甲公司最近3年以现金方式累计分配的利润仅为最近3年年均可分配利润的25％。 （6）①董事陈某的行为对本次增发的批准构成实质性障碍。根据规定，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得增发新股。②董事会秘书张某的行为对本次增发的批准构成实质性障碍。根据规定，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会行政处罚的，不得增发新股。 （7）诉讼事项不构成实质性障碍。 （8）①股东大会通过的增发股票决议符合规定。根据规定，上市公司股东大会对增发股票事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。在本题中，出席股东大会的股东所代表的股权数为45000万股，赞成票为32000万股，超过了2/3的法定条件。②股东大会通过的增选独立董事决议不符合规定。根据规定，股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

(5)【◆题库问题◆】：[单选] 甲将一项正在申请发明专利的技术成果许可乙使用，则根据合同法律制度的规定，下列表述中不正确的是()
A．专利申请公开以前，适用技术秘密转让合同的有关规定
B．发明专利申请公开以后、授权以前，参照适用专利实施许可合同的有关规定
C．授权以后，原合同即为专利实施许可合同，适用专利实施许可合同的有关规定
D．当事人以专利实施许可合同的标的是已经申请专利但尚未授权的技术为出主张合同无效的，应当予以支持

【◆参考答案◆】：D

【◆答案解析◆】：选项D：当事人不得以专利实施许可合同的标的是已经申请专利但尚未授权的技术为由主张合同无效。

(6)【◆题库问题◆】：[多选] 下列不构成要约的是（）。
A．拍卖公告
B．招股说明书
C．符合要约规定的商业广告
D．寄送的价目表
E．招标公告

【◆参考答案◆】：A, B, D, E

【◆答案解析◆】：本题考核要约。寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。商业广告的内容符合要约规定的，视为要约。

(7)【◆题库问题◆】：[判断题] 人民法院作出一审判决后，当事人在法定期限内未上诉的，一审判决即发生法律效力，当事人不履行判决的，另一方当事人可以向人民法院申请强制执行。（）
A．正确
B．错误

【◆参考答案◆】：正确

【◆答案解析◆】：（1）诉讼实行两审终审制，但并非每一个案件必须经过一审程序､二审程序和执行程序这三个阶段。如果一审判决作出后，当事人不上诉或者在法定期限内未上诉的，则不发生二审程序，一审判决即发生法律效力；（2）当事人不履行发生效力的裁定､判决，另一方当事人可以向人民法院申请强制执行。

(8)【◆题库问题◆】：[单选] 2001年5月5日,甲拒绝向乙支付到期租金,乙忙于事务一直未向甲主张权利。2001年8月,乙因出差遇险无法行使请求权的时间为20天。根据民法通则的有关规定,乙请求人民法院保护其权利的诉讼时效期间是()
A．自2001年5月5日至2002年5月5日
B．自2001年5月5日至2002年5月25日
C．自2001年5月5日至2003年5月5日
D．自2001年5月5日至2003年5月25日

【◆参考答案◆】：A

【◆答案解析◆】：(1)拒付租金的,适用于1年的特别诉讼时效期间(2001年5月5日-2002年5月5日);(2)只有在诉讼时效期间的"最后6个月内"(2001年11月5日-2002年5月5日)发生不可抗力和其他障碍(出差遇险),才能中止诉讼时效的进行。如果在诉讼时效期间的最后6个月前发生不可抗力,至最后6个月时不可抗力已消失,则不能中止诉讼时效的进行。因此乙2001年8月出差遇险耽误的20天不能引起诉讼时效中止。如果乙出差遇险发生在2001年的12月,则正确答案为B.

(9)【◆题库问题◆】：[单选] 在两部门经济中，把()引入进来，就成为三部门经济
A．商业部门
B．经济部门
C．政府部门
D．工业部门

【◆参考答案◆】：C

(10)【◆题库问题◆】：[单选] 日本公正交易委员会2005年3月8日作出裁决，认定英特尔的日本子公司为那些在全部电脑系列中排他性地使用IntelCPU的制造商提供专门的折扣，并阻止它们采用其他品牌的CPU。该种行为属于反垄断法所规制的（）
A．商业贿赂
B．不正当的价格行为
C．强制交易
D．排他性交易

【◆参考答案◆】：D